Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Referat fra ekstraordinær generalforsamling i Kartago Capital - Stockholm A/S

‍

Torsdag den 12. januar 2023 afholdtes der ekstraordinær generalforsamling i Kartago Capital - Stockholm A/S med følgende:

‍

‍

Dagsorden jfr. indkaldelse af 1. december 2022

‍

1. Valg af dirigent

‍

2. Opdatering fra bestyrelsen omkring ejendommens drift, hjemtagelse af lån, åbningsbalance m.v.

‍

3. Valg af bestyrelse

‍

4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

S. Eventuelt

‍

‍

Til stede var:

‍

Kartago Capital A/S, Beniso ApS, Guldsborg lnvest ApS, RAM Capital ApS, Sqwi Holding ApS, JPH66

Holding ApS, SKA Holding af 2017 ApS, JJH lnvest ApS, Evoplastec ApS, Kreative Forretningsideer

ApS, Larsen Family Office ApS, Henrik J. Schmidt, LDI Holding ApS, Pelle Munk-Poulsen og Lasse

Munk-Poulsen. Der var afbud fra SEJT Holding ApS.

‍

‍

Ad. 1 - valg af dirigent

‍

Michael Hansen valgtes til dirigent og referent.

‍

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet med indkaldelse 1. december 2022, og dirigenten kunne konstatere at generalforsamlingen er beslutningsdygtig.

‍

‍

Ad. 2 - opdatering fra bestyrelsen omkring ejendommens drift, hjemtagelse af lån, åbningsbalance m.v.

‍

Michael Hansen oplyste, at selskabet er etableret som forventet jfr. prospektet. Selskabet Kartago Capital - Stockholm A/S er etableret med en selskabskapital på DKK 30.000.000, og ejerkredsen er som det fremgår af den omdelte ejerbog.

‍

Kartago Capital - Stockholm A/S har købt selskabet GHSP Botkyrka Fastigheter AB (navneændret til Kartago Capital - Stockholm AB) med overtagelse pr. 1. november 2022. Selskabet er købt basis en ejendomsværdi på SEK 103.000.000 excl. svenske købsomkostninger.

‍

Nettoprisen for køb af aktierne i selskabet er SEK 61.582.00, idet der i handlen er taget højde for, at der er et medfølgende lån i datterselskabet på SEK 29.250.000 ydet af Ringkjøbing Landbobank og udskudt skat på SEK 13.924.000, en medfølgende likvidbeholdning og skyldig moms m.v.

‍

Endvidere er der afholdt købsomkostninger m.m. inkl. moms i Danmark. Købsomkostningerne dækker følgende poster:

‍

Udbyderhonorar Kartago Capital A/S og advokat: SEK 6.125.000

‍

Revisorerklæring: SEK 100.000

‍

Markedsførings- og salgsomkostninger: SEK 500.000

‍

I alt inkl. moms: SEK 6.725.000

‍

Selskabet er etableret med et lån i moderselskabet på SEK 20,3 mill. ydet af Ringkjøbing Landbobank og et sælgerpantebrev på SEK 16.000.0000. Selskabet er dermed etableret med en samlet belåning på SEK 65.550.000. Alle lån er i svenske kroner og baseret på en Stibor 3 mdr. rente + en marginal.

‍

Selskabet er dermed etableret på stort set de vilkår der var forudsat i prospektet og med en åbningsbalance i overensstemmelse hermed.

‍

I prospektet var forudsat at DKK/ SEK-kursen var 73. Kursen var på tidspunktet for køb af datterselskabet ca. 69, så den indskudte aktiekapital i DKK har kunnet erhverve flere SEK.

‍

Ejendommen er fuldt udlejet til stærke offentlige lejere samt til to mindre lejemål til frisør og køreskole. Der har ikke været nogen større driftsmæssige/tekniske udfordringer siden overtagelsen.

‍

Den årlige leje er pr. 1. januar 2023 reguleret med ca. 9% i gennemsnit. Det svenske Konsumentprisindeks er steget med 10,85% fra oktober 2021 til oktober 2022. Da ikke alle lejere har 100% regulering, er den gennemsnitlige regulering lidt mindre. Lejestigningen betyder, at den årlige leje for 2023 vil være ca. SEK 300.000 højere end budgetteret (der var regnet med 5% stigning pr. 1. januar 2023).

‍

Stibor 3 mdr. renten er i prospektet budgetteret til 0,5% (stigende med 0,1% p.a. frem til 2038, hvor renten er budgetteret til 2,0% p.a.). Sti bor 3 mdr. renten er steget væsentligt siden 1. juli 2022 og ligger p.t. i niveau 2,8% excl. marginal. De forventede finansieringsomkostninger for 2023 vil, forudsat at Stibor 3 mdr. renten forbliver på 2,8% være ca. SEK 1.500.000 højere end budgetteret. D.v.s. at finansieringsomkostningerne skønnes at blive ca. SEK 3.876.000 i 2023, og det samlede resultat før skat og værdireguleringer skønnes at blive ca. SEK 600.000 eller ca. SEK 1.200.000 mindre end budgetteret i prospektet.

‍

Der er p.t. stor usikkerhed om hvordan renten vil udvikle sig og dermed også usikkerhed om resultatet for 2023.

‍

Endvidere henvises til pkt. 5 f.s.va. henvendelse fra Stockholm Låns Landsting HSF.

‍

‍

Ad. 3 - valg af bestyrelse

‍

B-aktionæren har udpeget Hans Thygesen som bestyrelsesmedlem og Administrationsselskabet Kartago Capital har udpeget Michael Hansen som bestyrelsesmedlem.

‍

Til valg af bestyrelse opstillede:

‍

Christopher Nysted Sørensen (Beniso ApS) og Joachim Loock (Evoplastec ApS).

‍

Efter afstemning valgtes Christopher Nysted Sørensen.

‍

Ole Krabbe fratræder samtidig som bestyrelsesmedlem.

‍

Bestyrelsen konstituerede sig med Hans Thygesen som formand og besluttede at tegne en bestyrelsesansvarsforsikring (pris ca. DKK 7.500 p.a.)

‍

‍

Ad. 4 - forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

Selskabets lån er de nomineret i svenske kroner (SEK). Selskabet har to lånetrancher, hvoraf et lån er ydet direkte til datterselskabet Kartago Capital - Stockholm AB med en restgæld på ca. SEK 29 mill., og det andet lån er ydet til moderselskabet Kartago Capital - Stockholm A/S med en restgæld på ca. SEK 20 mill.

‍

Der stilles forslag om, at lånene eller dele heraf omveksles til DKK

‍

Krydskursen imellem SEK/DKK er p.t. i niveauet 0,66-0,67.1

‍

Fordele ved at omlægge:

‍

Der skiftes fra Sti bor 3 mdr. rente til Cibor 3 mdr. rente, hvor Cibor renten historisk har ligget på et lidt lavere niveau end Stibor renten. Aktuelt er Sti bor 3 mdr. i niveauet 2,80% og Cibor 3 mdr. i niveauet 2,54% p.a.

‍

Bankens marginal der opkræves i tillæg til renten er p.t. 3,06%. Ved at omlægge til DKK forventes at marginalen kan ændres til 2,4% p.a.

‍

Jfr. vedhæftede oversigt ligger den svenske krone på et historisk set ganske lavt niveau, og det giver mulighed for at konvertere tilbage til SEK hvis SEK senere styrkes overfor DKK og dermed mulighed for at skære af restgælden.

‍

Ulemper ved at omlægge:

‍

Selskabets indtægter og aktiver er i SEK og dermed påtages en valutarisiko.

‍

Selskabets renteudgifter vil fremover skulle betales i DKK, og det vil løbende kunne fordyre rentebetalingen afhængig af omregningskursen. Selvfølgelig tilsvarende kunne rentebyrden blive mindre afhængigt af, hvordan valutakursen udvikler sig.

‍

Efter en grundig drøftelse blev det besluttet, at omlægge selskabets lån fra SEK til DKK, og uagtet at det blev præciseret, at det ikke har været forudsat eller beskrevet i prospektet at en omlægning til DKK indebære en valutaspekulation.

‍

Efterfølgende har bestyrelsen drøftet spørgsmålet yderligere, og det er bestyrelsens opfattelse, at det vil være mest fornuftigt/forsigtigt, hvis der alene sker omlægning lånet på ca. SEK 20 mill. (lånet ydet i moderselskabet), således at det alene er en del af egenkapitalen/indskudskapitalen man har valutarisikoen/muligheden på. Samtidig vil der fortsat være en valutarisiko/mulighed som realiseres på tidspunktet for afhændelsen, da valutakursen på SEK på dette tidspunkt vil have betydning for den samlede egenkapital i DKK (i moderselskabet).

‍

Det henvises i øvrigt til beskrivelsen af valutarisikoen i mailen af 19.01.2023.

‍

‍

Ad. 5 - eventuelt

‍

Kartago har den 6. december 2022 modtaget en henvendelse fra firma Locum, der varetager kontraktsforhandlinger og administration for Stockholm Låns Landsting HSF, der lejer 1.004 m2 på 1. salen i ejendommen. De oplyser, at der er truffet en politisk beslutning om at psykiatribehandling i området skal samles på færre destinationer og at Prima Barn (der er underlejer hos Stockholm Låns Landsting HSF) dermed pr. 31.12.2022 flytter til Flemmingsberg, hvor der åbner et nyt stor psykiatricenter.

‍

Locum har bedt om et møde med os på ejendommen for at finde ud af de fremtidige muligheder omkring lejemålet. Stockholm Låns Landsting HSF har en lejekontrakt der løber til og med 30. april 2026.

‍

Reelt set er der følgende muligheder:

- Locum/Stockholm Låns Landsting HSF finder inden for egne rækker en ny aktør til at flytte ind i lokalerne.

- Locum/Stockholm Låns Landsting HSF fremlejer lokalerne til en egnet aktør, som vi kan godkende.

- Locum/Stockholm Låns Landsting frikøber sig af lejekontrakten ved at betale et større kontantbeløb, som typisk skal være på minimum 75%-80 af de kontraktsmæssige ydelser der resterer. Dermed påtager ejer sig en risiko for at miste difference lejen/ydelserne, men opnår tilsvarende en mulighed for at få andre lejere ind før 30. april 2026 og dermed kan oppebære dobbelt leje i en periode. Det må i en sådan situation dog forventes, at der skal investeres et beløb i lokalerne inden genudlejning og at en ny lejer måske komme ind på et andet lejeniveau.

‍

Punktet ønskes drøftet på generalforsamlingen og herefter vil det været et bestyrelsesanliggende at varetage selskabets interesser bedst muligt.

‍

Der var herefter ikke yderligere punkter der ønskedes drøftet og dirigenten hævede herefter generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

Således passeret.

‍

19.01.2023

‍

Dirigent

‍

Michael Hansen