Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.
Vedtægter for Kartago Capital – Grenå Retail II A/S
1. Selskabets navn og formål
1.1 Selskabets navn er Kartago Capital – Grenå Retail II A/S (CVR-nr. 44 09 30 49).
1.2 Selskabets formål er direkte og indirekte investering, udvikling, forvaltning og administration af fast ejendom, herunder at eje kapitalandele i andre selskaber, samt hermed beslægtet virksomhed.
2. Selskabets aktiekapital og omsættelighedsbegrænsninger
2.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 22.000.000, hvoraf DKK 20.625.000 er A-aktier, og DKK 1.375.000 er B-aktier. Hver aktieklasse er fordelt på aktier á DKK 1. Aktiekapitalen er fuldt ud indbetalt.
2.2 Aktierne skal lyde på navn.
2.3 Aktierne er ikke-omsætningspapirer.
2.4 Overdragelse af aktier kan først noteres i selskabets ejerbog, når selskabets bestyrelse har modtaget skriftlig dokumentation for overdragelsen fra såvel overdrageren som den, aktierne er overdraget til.
2.5 Aktionærernes navne og adresser skal være noteret i selskabets ejerbog, der skal indeholde en fortegnelse over aktiernes størrelse og stemmevægt. Selskabets ejerbog føres af Kartago Capital A/S.
2.6 Aktionærerne i selskabets B-aktieklasse har forlods ret til at tegne kapitalandele inden for B-aktieklassen. Aktionærerne i selskabets A-aktieklasse har forlods ret til at tegne kapitalandele inden for A-aktieklassen.
3. Elektronisk kommunikation
3.1 Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post (elektronisk kommunikation) i sin kommunikation med aktionærerne. Selskabet kan til enhver tid vælge endvidere at kommunikere med almindelig brevpost.
3.2 Elektronisk kommunikation kan anvendes af selskabet til indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, herunder ved udsendelse af dagsorden og fuldstændige forslag, fuldmagter, bestyrelses- og revisorerklæringer, delårsrapport, årsrapport, samt alle øvrige meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter eller selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne.
3.3 Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation med selskabet kan rekvireres ved henvendelse til selskabet.
3.4 Selskabet skal anmode aktionærerne om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse.
4. Generalforsamlinger
4.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst to ugers og højst fire ugers varsel ved e-mail til hver enkelt aktionær, som er noteret i selskabets ejerbog.
4.2 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest fem måneder efter regnskabsårets udløb.
4.3 Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
4.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt eller på begæring af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og indeholde en angivelse af emnerne, der ønskes behandlet på generalforsamlingen. Denne skal indkaldes inden 2 uger efter begæringens modtagelse.
4.5 Emner fra aktionærer må, for at komme til behandling på en ordinær generalforsamling, være indgivet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen.
4.6 Enhver aktionær, der på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, besidder aktier i selskabet, er berettiget til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun kan være gældende for en generalforsamling.
4.7 Enhver generalforsamling ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde.
4.8 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Valg af dirigent.
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
3. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Meddelelse om decharge til bestyrelse og direktion.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af revisor.
7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
8. Eventuelt.
4.9 På generalforsamlingen har hver A-aktie 1 stemme, mens hver B-aktie har 2 stemmer.
4.10 Selskabets B-aktieklasse har ret til i enstemmighed at vælge et bestyrelsesmedlem på selskabets generalforsamling. Valget sker for et år ad gangen. Derudover har Kartago Capital A/S ret til at udpege et bestyrelsesmedlem. Det sidste medlem af bestyrelsen vælges af alle aktionærer ved relativ, simpel stemmemajoritet.
4.11 Selskabets A- og B-aktier har i øvrigt samme rettigheder, herunder samme økonomiske rettigheder.
4.12 Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved almindelig stemmeflerhed af de tilstedeværende stemmer, medmindre selskabslovens regler eller disse vedtægter foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
4.13 Til vedtagelse af beslutning (i) om ændring af selskabets vedtægter, (ii) om selskabets opløsning eller (iii) om forhold der i øvrigt kræver vedtagelse efter selskabslovens § 106 eller § 107, kræves i tillæg til kravene efter selskabsloven, at beslutningen vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital samt enstemmig tilslutning fra B-aktieklassen.
4.14 Over det på generalforsamlingen passerede føres en kort beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol.
5. Selskabets ledelse
5.1 Selskabet ledes af en for et år ad gangen valgt bestyrelse på tre medlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin formand.
5.2 Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender under ansvar over for generalforsamlingen.
5.3 Beslutninger træffes ved almindelig stemmeflertal.
5.4 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst én og højst to direktører til at lede den daglige drift og fastsætter dens gage. Medlemmer af direktionen kan være medlem af bestyrelsen.
5.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe en eller flere beslutninger om udlodning af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens § 182 og § 183.
6. Tegningsret
6.1 Selskabet tegnes af en direktør sammen med to bestyrelsesmedlemmer eller af en direktør sammen med bestyrelsesformanden eller af den samlede bestyrelse.
6.2 Bestyrelsen kan meddele prokura.
7. Revision og regnskabsår
7.1 Selskabets årsrapporter revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor eller registreret revisor.
7.2 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den 31. december 2023.
Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 29. december 2023.