Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Til aktionærerne i Kartago Capital - Storkøbenhavn li A/S Charlottenlund, den 17. maj 2022

‍

Referat fra ordinær generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn lI A/S (cvr.nr. 2083 8094)

‍

Tirsdag den 17. maj 2022 kl. 09.00 var der indkaldt til ordinær generalforsamling på Hotel Scandic Eremitage, Klampenborgvej 230, 2800 Lyngby, med følgende dagsorden.

‍

Dagsorden:

‍

1. Valg af dirigent.

‍

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

‍

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

4. Meddelelse om decharge til bestyrelse og direktion.

‍

5. Valg af bestyrelse.

‍

6. Valg af revisor.

‍

7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

‍

8. Eventuelt.

‍

Til stede var: Kartago Property ApS h.h.v. Kartago Capital A/S v/Hans Thygesen og Michael Hansen, Torben Garde Due og Alexander Gram Jensen. Via Teams deltog Hans Jørgen Jensen, Contessa ApS v/Jens Balslev, Helge Brunse, TKG Holding ApS v/Troels K. Gjerrild og Henrik Amsink.

‍

Der var afbud fra Kølbek Capital ApS. Til stede var endvidere Ole Krabbe, Christina Christensen og Julie Nordahl fra Kartago.

‍

‍

Ad. 1. Valg af dirigent.

‍

Michael Hansen valgtes til dirigent og referent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig om de punkter der skulle behandles på generalforsamlingen i.h.t. dagsordenen.

‍

‍

Ad. 2 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

‍

Michael Hansens fremlagde bestyrelsens beretning for 2021. Idet de nye investorer er indtrådt ultimo 3. kvartal 2021, er der ikke så meget nyt at berette siden den ekstraordinære generalforsamling den 9. december 2021.

‍

Byggeriet på "Vindmøllegrunden" er gået i gang, og tilsvarende bygges der lejligheder ved siden af City2, jfr. seneste omtale på den ekstraordinære generalforsamling.

‍

Bestyrelsen har fået en henvendelse fra SK Taastrup ApS {Svanekøkken), der gerne ville afstå sit lejemål til en personkreds, der også er lejere i nabo-ejendommen, hvor de udlejer festlokaler. Vi mener ikke at formålet de har præsenteret (administration, billeasing og salg af brugtvogne) passer ind i vores ejendom. Endvidere havde personkredsen ikke tilstrækkelig branchekendskab og økonomisk formåen, ligesom nogle af deres selskaber havde en række konkurser i bagagen. Vi har derfor afslået at afståelsen kunne ske, da det desuden ville give problemer i relation til Terminalen.

‍

Vi har dog pr. kulance tilbudt SK Taastrup ApS en mindre sum, hvis han gerne vil ud af lejemålet og med et passende opsigelsesvarsel. Newsec har vurderet, at vi ved genudlejning bør kunne få i omegnen af kr. 1.500/m2 + drift, hvor vi p.t. alene oppebærer ca. kr. 1.025/m2 + drift. Der kan således være god mening i at få en ny lejer ind på et højere lejeniveau, men det skal samtidig være til en lejer der passer ind i ejendommen. SK Taastrup ApS er ikke vendt tilbage på vores tilbud. Det blev drøftet om vi skulle varsle SK Taastrup ApS op til markedsleje og det blev besluttet at vi skulle iværksætte dette, dog efter en forudgående dialog med lejer. En lejestigning vil, medmindre der findes en aftalemæssig løsning, kunne træde i kraft over 4 år med 25% p.a.

‍

Ejendommens lejekontrakter er reguleret med udviklingen i NPI pr. 1. januar 2022. Næste regulering sker pr. 1. januar 2023 (oktober-oktober) og her forventes den store stigning i inflationen at slå ganske kraftigt igennem. Begge lejere reguleres med 100% af den procentvise stigning i nettoprisindekset, dog således at SK Taastrup Aps reguleres med min. 2,5% og maks. 4%.

‍

Nettoprisindekset fra oktober 2021 til april 2022 er allerede steget med 4,6% og senest på årsbasis fra april til april med 6,5%

‍

Der var ikke bemærkninger til beretningen.

‍

‍

Ad. 3 Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

Michael Hansen gennemgik regnskabet for 2021, hvoraf alene driften for 4. kvartal 2021 vedrører aktionærer der er indtrådt pr. 30. september 2021.

‍

Resultatet før skat er bedre end budgetteret. Efter skat er resultatet ca. kr. 800.000 dårligere end budgetteret, hvilket skyldes den regnskabstekniske behandling af ejendomsværdien. I prospektet var det forudsat at ejendommen blev optaget til anskaffelsessum med tillæg af købsomkostninger. I stedet for har vi valgt at optage ejendommen til markedsværdi kr. 69.200.000, og derfor skal der afsættes udskudt skat af opskrivningen på kr. 5,2 mill., hvorfor den udskudte skat i aktiverne også er større end budgetteret. Da skatten først udløses ved salg af ejendommen ud af selskabet, er det mest af alt en teknikalitet. Endvidere er det forventningen, at der ved exit sker salg af hele selskabet og dermed også, at der betales en pris/procentdel for den udskudte skat af køber.

‍

Administrationsudgifterne i Q4 er først faktureret ultimo januar 2022 og desværre ikke kommet med i regnskabet for 2021, hvor beløbet rettelig skulle have været afsat som skyldigt. I 2022 regnskabet vil der derfor komme en regulering (merudgift) i forhold til budgettet på kr. 56.250.

‍

Regnskabet blev herefter godkendt enstemmigt godkendt

‍

Michael Hansen gennemgik budgettet for 2022 som ligger på niveau med det budgetterede resultat efter skat i prospektet. Når vi kender resultatet af forhandlinger med SK Taastrup og drøftelser om forlængelse af lejekontrakten med Terminalen (drøftelser tages op ultimo 2022), så vil det give mening at lave et opdateret likviditetsbudget, samt vurdere om overskudslikviditet kan placeres mere optimalt.

‍

‍

Ad. 4 Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen

‍

Der blev enstemmigt meddelt decharge til bestyrelse og direktion.

‍

‍

Ad. 5 Valg af bestyrelse

‍

B-aktionæren har valgt at udpege Hans Thygesen som bestyrelsesmedlem og Administrationsselskabet Kartago ApS har valgt at udpege Michael Hansen til bestyrelsesmedlem.

‍

Torben Garde Due blev enstemmigt valgt som bestyrelsesmedlem.

‍

‍

Ad. 6 Valg af revisor

‍

Revisionsselskabet Martinsen blev enstemmigt valgt til revisor.

‍

‍

Ad. 7 Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

Der var ikke indkommet nogle forslag.

‍

‍

Ad. 8 Eventuelt

‍

Michael Hansen nævnte, at det tidligere var lovet, at der i forbindelse med generalforsamlingen skulle holdes en middag med alle aktionærer og herunder, at vi skulle besigtige ejendommen sammen. Grundet travlhed er dette dog ikke blevet arrangeret i forbindelse med denne generalforsamling. Det blev foreslået, at investormiddag og besigtigelse planlægges til afholdelse ultimo juni måned 2022. Bestyrelsen fastlægger en dag og melder tidspunktet ud. Det forventes, at vi mødes sent eftermiddag på ejendommen og efterfølgende spiser middag i Tåstrup.

‍

Til orientering vedlægges Priip KID dokument (FAIF) jfr. omtalen om at denne udgift er tilkommet grundet krav fra Finanstilsynet om FAIF registrering. Dokumentet skal årligt opdateres og det vil ske med hjælp fra PwC grundet beregningernes kompleksitet.

‍

Da der ikke var yderligere punkter, der ønskedes behandlet, hævede dirigenten herefter generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

Således passeret.