Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Referat fra ekstraordinær generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn li A/S afholdt 09.12.2021

‍

Torsdag den 9. december 2021 kl. 10.00 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn li A/S, på hotel Scandic Eremitage, med følgende dagsorden.

‍

1. Valg af dirigent.

‍

2. Velkomst og præsentation af Kartago. Endvidere præsentation af de fremmødte aktionærer.

‍

3. Gennemgang af projektet, overdragelsesbalance og finansiering, herunder orientering om området og lejerne.

‍

4. Valg af bestyrelse.

‍

5. Valg af revisor.

‍

6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

‍

7. Oplysning om indsendelse af nødvendig KYC information (pas, sundhedskort samt for ultimative ejere i selskabskonstruktioner)

‍

8. Eventuelt.

‍

Deltagelse: Torben Garde Due, Jens Balslev, Hans Thygesen, Michael Hansen, Ole Krabbe og Christina Christensen. Via Teams deltog endvidere Helge Brunse, Troels Gjerrild, Henrik Amsinck og Michael Jensen. Der var afbud fra Carsten Kølbek, Hans Jørgen Hansen, Rasmus Albrechtsen og Asbjørn Søndergaard.

‍

‍

Ad. 1 Valg af dirigent

‍

Michael Hansen bød velkommen og stillede sig til rådighed som dirigent. Der var tilslutning til at Michael Hansen valgtes til dirigent og referent.

‍

‍

Ad. 2 Velkomst og præsentation af Kartago. Endvidere præsentation af de fremmødte aktionærer.

‍

Hans Thygesen bød velkommen til alle aktionærer og gav en kort præsentation af sig selv og Kartago.

‍

Herudover præsenterede Michael Hansen, Ole Krabbe og Christina Christensen fra Kartago og de fremmødte investorer sig.

‍

‍

Ad. 3 Gennemgang af projektet, overdragelsesbalancen og finansieringen, herunder orientering om området og lejerne.

‍

Michael Hansen gennemgik projektet og nævnte følgende hovedpunkter.

‍

Roskildevej 323 er en god og velbeliggende ejendom, der er i god vedligeholdelsesmæssig stand. Ejendommen indeholder to lejemål og er udlejet til h.h.v. Terminalen og SK Taastrup (Svanekøkken). Begge lejere har været i ejendommen i en årrække (Terminalen siden 2015 og SK Taastrup siden 2009). Der er på begge kontrakter forholdsvis korte bindingsperioder tilbage, hvilket er naturligt, da de typisk udløber efter en årrække fra starttidspunktet.

‍

Området hvor ejendommen er beliggende er ganske stærkt og veletableret lige over for lkea, Jysk, BR Legetøj, Sport24, Adidas outlet. På vindmøllegrunden bagved lkea etableres der inden for 1-2 år Plantorama, Jem & Fix, Burger King, Subway og Washwold og med lejeniveauer der ligger noget over det, der betales på Roskildevej 323. I området ved City2 og Høje Taastrup station etableres en ny bydel Høje Taastrup C, hvor der kommer boliger til ca. 3.000 beboere og over 100.000 m2 kontorbebyggelse. Endvidere investeres der i opgradering af City2 og bl.a. logistikvirksomheden Logicor vil udvide med 25.000 m2. Der er således en meget positiv udvikling i gang i hele området.

‍

Projektet er kommet godt fra start, idet lejeindtægten med virkning fra 1. januar 2022 stiger med ca. 2,6% i forhold til forventet ca. 1,42%. Det medfører en stigning i lejen i forhold til budgettet på ca. kr. 45.000 i 2022.

‍

Selskabet har hjemtaget en lånefinansiering på kr. 30 mill. via Ringkjøbing Landbobank med en variabel 3 mdr. Cibor rente (floor 0,00%) + en marginal på 2,4%. Lånet amortiseres over 15 år og med en 3 års uopsigelighed fra bankens side fra lånets etablering.

‍

Herudover er der etableret en sælgerfinansiering på kr. 17,5 mill. Lånet kan fra låntagers side opsiges med 3 måneders varsel til kurs 100, og lånet er fra långivers side uopsigeligt i 17,5 år fra 30.09.2021. Lånet er med variabel 3 mdr. Cibor rente (floor 0,00%) + en marginal på 2,7%. Lånet afvikles med kr. 340.000 pr. kvartal, første gang pr. 20.03.2026.

‍

En del af selskabets finansiering er i form af en udskudt skat på kr. 6,8 mill., som overtages vederlagsfrit i forbindelse med selskabshandlen. Ved salg af selskabet vil den udskudte skat typisk kunne "sælges" videre og for i omegnen af 50% af den udskudte skats fulde værdi.

‍

Selskabets overdragelsesbalance er som forventet og alene med nogle få likvide forskydninger og periodeafgrænsninger. Selskabets investorer har derfor overtaget selskabet på de betingelser der var skitseret i prospektet.

‍

Selskabets administrator er blevet FAIF-registreret og dermed underlagt Finanstilsynets regler og retningslinjer. Det afføder krav om, at der skal indsendes hvidvask dokumentation (KYC) fra alle aktionærer til administrator. Dokumentationen bedes indsendt i form af kopi af pas og sundhedskort samt for de aktionærer, der har investeret i selskabsform endvidere en redegørelse for de ultimative ejere i selskabeUselskaberne samt kopi af de ultimative ejeres pas og sundhedskort.

‍

Endvidere er vi blevet pålagt at udarbejde et dokument med central information - hvilket er et dokument, der beskriver selskabets risikoprofil samt mulige resultatudfald i forskellige scenarier (dokumentet er en stresstest på linje med dem banker, investeringsforeninger m.fl. er underlagt). Det var ikke et krav da vi udbød projektet, hvor det var opfattelsen, at selskabet ikke var omfattet af FAIF-reguleringen. Der skal ske en opdatering af dokument med central information en gang årligt og det vil koste ca. kr. 35.000 til PwC for at være behjælpelig med denne service. Det er ikke en udgift, der er medregnet i budgettet.

‍

‍

Ad. 4 Valg af bestyrelse

‍

Kartago udpeger i sin egenskab af B-aktionær og administrator 2 bestyrelsesmedlemmer, og udpegede Hans Thygesen og Michael Hansen.

‍

Valg af et yderligere bestyrelsesmedlem skete imellem kandidaterne:

‍

Carsten Kølbek

‍

Torben Garde Due

‍

Jens Balslev

‍

Efter afstemning, hvor Kartago afstod fra at stemme, blev Torben Garde Due valgt til bestyrelsen.

‍

Alle kandidater blev takket for at ville stille op til bestyrelsen.

‍

Bestyrelsen konstituerede sig herefter således:

‍

Hans Thygesen (formand)

‍

Torben Garde Due og Michael Hansen (bestyrelsesmedlemmer)

‍

Ole Krabbe træder samtidig ud af bestyrelsen.

‍

Det blev oplyst, at der tegnes en bestyrelsesansvarsforsikring.

‍

‍

Ad. 5 Valg af revisor

‍

Michael Hansen foreslog valg af Martinsen Revision til selskabets revisor. Martinsen Revision har udarbejdet revisorerklæringen i prospektet for selskabet og er revisorer i en lang række af selskaberne under Kartagos administration.

‍

Martinsen Revision blev enstemmigt valgt til revisor for selskabet.

‍

‍

Ad. 6 Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

Der var ikke indkommet nogle forslag.

‍

‍

Ad. 7 Oplysning om indsendelse af nødvendig KYC information.

‍

Michael Hansen redegjorde for behovet for indsendelse af KYC information. Særskilt mail fremsendes herom i løbet af december måned 2021 direkte fra Michael Hansen til hver enkelt aktionær og med oplysninger om, hvordan informationen ønskes modtaget, så det er i overensstemmelser med GDPR lovgivningen.

‍

‍

Ad. 8 Eventuelt

‍

Ole Krabbe gav en kort præsentation af Kartagos næste projekt. Det er en kontorhotelejendom med en mindre del tilknyttet lager, hvor der er ca. 30 lejere i ejendommen, der er fuldt udlejet. Ejendommen har en god beliggenhed tæt på motorvej E20 og med under 1 minuts kørsel fra motorvejsafkørslen til ejendommen og med ca. 5 min. kørsel til det centrale Sorø. Ejendommen har en lav anskaffelsespris pr. kvadratmeter, og lejerne betaler også en forholdsvis lav leje pr. kvadratmeter. Der er således god spredning af lejerrisikoen, og efterspørgslen efter den type lokaler som denne ejendom tilbyder, er på et højt niveau. Endvidere indeholder en del af lejekontrakterne en klausul med årlig Nettoprisindeksregulering men min. 3% p.a. hvilket giver en god inflationssikring.

‍

Det blev foreslået, at selskabet holder en middag eller sammenkomst for alle aktionærer i forbindelse med generalforsamlingen i april/maj måned 2022. Der var opbakning hertil, og Henrik Amsinck foreslog, at der samtidig kunne ske en fælles besigtigelse af ejendommen.

‍

Der var herefter ikke yderligere bemærkninger og dirigenten hævede generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

Sledes passeret

‍

Dirigent 09.12.2021

‍

Michael Hansen