Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Til aktionærerne i Kartago Capital - Storkøbenhavn A/S Charlottenlund, den 17. maj 2022

‍

‍

Referat fra ordinær generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn A/S (cvr.nr. 2831 9266)

‍

Tirsdag den 17. maj 2022 kl. 10.30 var der indkaldt til ordinær generalforsamling på Hotel Scandic Eremitage, Klampenborgvej 230, 2800 Lyngby, med følgende dagsorden.

‍

‍

Dagsorden:

‍

1. Valg af dirigent.

‍

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

‍

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

4. Meddelelse om decharge til bestyrelse og direktion.

‍

5. Valg af bestyrelse.

‍

6. Valg af revisor.

‍

7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

‍

8. Eventuelt.

‍

‍

Til stede var: Kartago Property ApS h.h.v. Kartago Capital A/S v/Hans Thygesen og Michael Hansen og Tobias Vognsen Bajard v/Esben Vognsen. Via Teams deltog SBS Holding af 2018 ApS, Durhuus lnvest ApS, Lars Quist og Martin Leifelt. Der var afbud fra Kølbek Capital ApS. Til stede var endvidere Ole Krabbe, Christina Christensen og Julie Nordahl fra Kartago.

‍

‍

Ad. 1. Valg af dirigent.

‍

Michael Hansen valgtes til dirigent og referent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig om de punkter der skulle behandles på generalforsamlingen i.h.t. dagsordenen.

‍

‍

Ad. 2 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

‍

Michael Hansen fremlagde bestyrelsens beretning for 2021. Driften af ejendommen er forløbet som forventet, idet der dog har været en større vandskade hos Leos Legeland i sommeren 2021, hvilket skyldtes en fejlmonteret ventil og et plastikafløb, der var gået fra hinanden. Skaden løb op i ca. kr. 150.000 og verserer som en forsikringssag. Vi må forvente, at vi skal bære kr. 25.000 - 30.000 i selvrisiko, som udgiftsføres i 2022.

‍

Leos legeland har i løbet af 2021 været periodevis nedlukket i forbindelse med Covid-19, men de har betalt deres husleje m.v. rettidigt, idet de har kunnet få delvis omkostningsdækning fra staten.

‍

I området har JYSK etableret sig som fremlejetager af en del llva's butik og endvidere er Espresso House kommet ind som fremlejetager i samme bygning. I JYSK's gamle butik ved siden af Thansen er Sport24 flyttet ind. I lagerbygningen imellem llva og Bauhaus forventer vi, at der kommer en stor landsdækkende kædebutik ind i hele ejendommen, hvilket vil være meget positivt for hele området. På hjørnegrunden foran BoConcept forventes der også bygget butikker m.v.

‍

Ejendommens lejekontrakter reguleres med udviklingen i NPI pr. 1. juni 2022 (januar-januar) svarende til 3,95%. Næste regulering sker pr. 1. juni 2023, og her forventes den store stigning i inflationen at slå forholdsvis kraftigt igennem, idet nettoprisindekset allerede i 2022 er steget 3,4% fra januar til og med april 2022. Antennelejerne stiger for 2 lejeres vedkomne med fast 3% årligt og for 2 lejere med nettoprisindekset.

‍

Kartago-koncernen ejer llva ejendommen, og den lagerbygning hvor der forventes at komme en ny stærk lejer ind, endvidere byggegrunden foran BoConcept og ejendommen med Carl Ras og Dinos Legeland. Derfor har Kartago, der også er ejendomsadministrator og selskabsadministrator et godt netværk i området, god dialog med Ishøj Kommune og har en del kontakter til potentielle lejeremner i området.

‍

Der var ikke bemærkninger til beretningen.

‍

‍

Ad. 3 Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

Michael Hansen gennemgik regnskabet for 2021, hvoraf alene driften for det 3 sidste kvartal 2021 vedrører aktionærer, der er indtrådt pr. 31. marts 2021.

‍

Resultatet før skat er bedre end budgetteret, hvilket hovedsageligt skyldes værdiregulering af ejendommen.

‍

I prospektet var det forudsat, at ejendommen blev optaget til anskaffelsessum med tillæg af købsomkostninger. I stedet for har vi valgt at optage ejendommen til markedsværdi kr. 89.300.000, og derfor skal der afsættes udskudt skat af opskrivningen. Dermed er den udskudte skat i passiverne også større end budgetteret. Da skatten først udløses ved salg af ejendommen ud af selskabet, er det mest af alt en teknikalitet. Endvidere er det forventningen, af der ved exit sker salg af hele selskabet og dermed også at der betales en pris/procentdel for skatten af køber.

‍

Regnskabet blev herefter enstemmigt godkendt

‍

Michael Hansen gennemgik budgettet for 2022, som er lidt bedre end det budgetterede resultat efter skat i prospektet, når der korrigeres for, at der i budget 2022 ikke er indregnet værdiregulering.

‍

Martin Leifelt spurgte ind til administrationsudgiften på kr. 475.000 og hvordan den er sammensat:

‍

Beløbene er budgetteret således for 2022:

‍

Selskabsadministration - kr. 250.000

‍

Ejendomsadministration - kr. 125.000

‍

Revision - kr. 30.000

‍

Bestyrelseshonorar - kr. 75.000

‍

FAIF - kr. 40.000

‍

Heraf refunderes af lejer - kr. -45.000

‍

I alt - kr. 475.000

‍

Der henvises endvidere til bl.a. side 11 i prospektet hvor ovennævnte udgiftsposter også tydeligt fremgår.

‍

Michael Hansen nævnte, at udgiften der er tilkommet omkring FAIF skyldes nye krav fra Finanstilsynet. Det var således ikke en post, der var kendt på ud budstidspunktet. Som følge af FAIF registreringen skal der årligt opdateres et Priip KID dokument, og dette udarbejdes p.t. af PwC. Der vedlægges en kopi af det gældende Priip-KID dokument, som er ganske komplekst at beregne. Martin Leifelt spurgte om det ikke kunne gøres billigere, og det vil blive undersøgt, om det er muligt. Det er dog næppe sandsynligt.

‍

Kartago Capital A/S har afholdt de indledende udgifter til udarbejdelse af nuværende dokument samt leveret de data og forudsætninger der indgår i beregningen. Således er det alene den løbende ajourføring af Priip KID dokumentet, der fremover skal afholdes af selskabet.

‍

Kartagos ydelser i forbindelse med selskabsadministration og ejendomsadministration fremgår af bilagene i prospektet. Kartago har et godt kendskab til området samt kontakter der i fremtiden kan udnyttes til gavn for selskabet. Kartago har løbende møder med aktører i området, ingeniører, udviklere, arkitekter, lejeemner m.m. Det er en naturlig følge af vores ejendomsadministration, selv om det ligger uden for aftalens pligtopgaver. Supplerende skal det også som eksempel nævnes, at håndteringen af ovennævnte vandskade indtil nu har været ganske administrativ tung med mange korrespondancer og møder - alt sammen inden for de opgaver som medfølger af ejendomsadministrationen.

‍

‍

Ad. 4 Meddelelse om decharge til bestyrelsen og direktionen

‍

Der blev meddelt decharge til bestyrelse og direktion.

‍

‍

Ad. 5 Valg af bestyrelse

‍

B-aktionæren har valgt at udpege Hans Thygesen som bestyrelsesmedlem og Administrationsselskabet Kartago ApS har valgt at udpege Michael Hansen til bestyrelsesmedlem.

‍

Der skal vælges et nyt bestyrelsesmedlem og Lars Quist har stillet sig til rådighed. Lars Quist gav en kort præsentation af sig selv.

‍

Lars Quist blev herefter enstemmigt valgt til bestyrelsen.

‍

‍

Ad. 6 Valg af revisor

‍

Revisionsselskabet Martinsen blev enstemmigt valgt til revisor.

‍

‍

Ad. 7 Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

Der var ikke indkommet nogle forslag.

‍

‍

Ad. 8 Eventuelt

‍

Michael Hansen nævnte at det tidligere var lovet at der i forbindelse med generalforsamlingen skulle holdes en middag med alle aktionærer og herunder at vi skulle besigtige ejendommen sammen. Grundet travlhed er dette dog ikke blevet arrangeret i forbindelse med denne generalforsamling, men vi foreslår at der findes en dag i løbet af august eller september 2022 måned hvor vi kan mødes.

‍

Der var ikke yderligere punkter der ønskedes behandlet og dirigenten hævede herefter generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

Således passeret

‍

Michael Hansen