Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Referat fra generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn A/S (cvr.nr. 2831 9266)

‍

Den 31. maj 2021 kl. 14.00 var der indkaldt til ordinær generalforsamling i Kartago Capital - Storkøbenhavn A/S på Lindegårdsvej 41 B, 2920 Charlottenlund med følgende:

‍

‍

Dagsorden:

‍

1. Valg af dirigent.

‍

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

‍

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

4. Meddelelse om decharge til bestyrelse og direktion.

‍

5. Valg af bestyrelse.

‍

6. Valg af revisor.

‍

7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

‍

8. Eventuelt.

‍

‍

Til stede var: Kartago Property ApS og Kartago Capital A/S ved Hans Thygesen, Michael Hansen og Ole Krabbe. Endvidere var SBS Holding af 2018 ApS, Kølbek Capital ApS, THM Holding ApS og K/S HST Pulje I tilstede via Teams. Endvidere var følgende til stede fysisk: Lars og Hanne Quist, Dahlco ApS, Esben Vognsen-Jensen, Adelsteen Holding ApS og Martin Leifelt.

‍

Desværre var lyd- og billed forbindelse for de aktionærer, der var tilstede via Teams ikke optimal, hvilket Kartago beklager..

‍

Hans Thygesen, Ole Krabbe og Michael Hansen bød de nye aktionærer velkommen og omdelte til alle kopi af den opdaterede ejerbog, og forud for mødet var der fremsendt dagsorden, årsregnskab og åbningsbalance pr. 31. marts 2021. Michael Hansen oplyste, at ejerregisteret hos Erhvervsstyrelsen ville blive opdateret f.s.v.a. de aktionærer, der ejer med end 5%.

‍

‍

Ad.1 Valg af dirigent

‍

Michael Hansen valgtes til dirigent og kunne konstatere, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig.

‍

‍

Ad. 2 Bestyrelsens beretning om selskabets virksom hed i det forløbne år.

‍

Michael Hansen berettede om selskabets virksomhed i det forløbne år. Året har været præget af COVID-19 situationen og herunder at begge legelande (Leos i ejendommen og Dinos i naboejendommen) i to omgange har været tvangslukket i længere perioder. Dog har legelande modtaget kompensation for deres faste udgifter, herunder husleje, el, varme, lønninger m.v., og det har været medvirkende til, at begge lejere er kommet godt igennem nedlukningsperioden, om end det selvfølgelig ikke har været med de ellers normalt gode resultater. Carl Ras (Industribuen 7) har kunnet holde åbent i stort set hele perioden.

‍

Pr. 31.12.2020 er ejendommen Industribuen 7 solgt over i et særskilt selskab, således at Kartago Capital - Storkøbenhavn A/S fremover alene indeholder driften fra ejendomme Industribuen 5. Endvidere er der pr. 31.12.2020 sket kapitalforhøjelse således, at den samlede selskabskapital udgør kr. 27.000.000 fordelt på A- og B-aktier. Kapitalforhøjelsen er indbetalt.

‍

Michael Hansen kunne oplyse, at der er en positiv udvikling i gang i området, hvor bl.a. JYSK flytter fra deres nuværende placering ved siden afThansen over i llva's lejemål i den ende der ligger tættest på vores ejendom. Endvidere er der forhandlinger i gang med potentielle butikslejere f.s.v.a. llvas gamle lagerbygning, beliggende imellem llva og Bauhaus, og hvor der således vil komme ca. 4.200 m2 butikker. Det vil styrke området yderligere, og tilsvarende er der på lidt længere sigt planer om at etablere butikker på hjørnegrunde ved indkørslen til området (foran BoConcept og Kvik Køkkener).

‍

På en længere tidshorisont vil der formentlig også ske konvertering af Dinos legeland til butiksformål, og tilsvarende kan det tænkes, at Carl Ras ændres til et formål der henvender sig mere til privatforbrugere fra nuværende engrossalg.

‍

Der er ikke tvivl om, at området i de kommende år vil blive styrket som handelsdestination.

‍

Beretningen blev taget til efterretning.

‍

‍

Ad. 3 Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering.

‍

Michael Hansen gennemgik kort årsrapporten, der alene vedrører perioden før de nye investorer trådte ind. Årets resultat udgør kr. 3.619.693 og foreslås udloddet sammen med resultatet for 1. kvartal 2021 kr. 159.190, idet selskabet pr. 31. marts 2021 alene skal have en egenkapital/selskabskapital på kr. 27.000.000. Regnskabet blev enstemmigt godkendt. Endvidere blev udlodningen enstemmigt godkendt.

‍

I tillæg til gennemgang af regnskabet blev åbningsbalancen pr. 31. marts 2021 gennemgået og sammenholdt med prospektet.

‍

Michael Hansen gennemgik åbningsbalancen pr. 31. marts 2021 og forklarede de afvigelser der er imellem prospekt og realiserede tal. I hovedtræk er det følgende poster, der er afvigelser på. Tilgodehavende leje på kr. 208.197, som er et momstilgodehavende, der skyldes, at der er faktureret før 31. marts 2021 for 2. kvartal 2021. Det er er alene poster i resultatopgørelsen, der er periodiseret og dermed ikke momsen. Tilsvarende er der en skyldig momssaldo, som også er en afgivelse.

‍

Egenkapitalen er kr. 159.190 større, hvilket skyldes resultatet for 1. kvartal 2021. Dette beløb udloddes til tidligere ejere (hvilket enstemmigt blev godkendt).

‍

Den udskudte skat er ca. kr. 218.000 mindre end budgetteret. I prospektet er der regnet med at der løbende skal betales lagerbeskatning. Som det ser ud nu, vil det forventeligt ikke blive aktuelt, og dermed vil det forbedre selskabets likviditet. Endvidere følger den udskudte skat med i overdragelsen, hvor den er 100% afsat som skyldig post. Ved salg af selskabet vil der forventeligt kunne opnås en betaling på den udskudte skat på imellem 40%-60%. Dermed er aktierne i selskabet reelt mere værd end andelen af selskabskapitalen, idet værdien af den aktuelle udskudte skat forventes at kunne medsælges for imellem kr. 4,8 mill. - kr. 7,3 mill.

‍

Den likvide beholdning i selskabet er kr. 6,98 mill. større end budgetteret, hvilket alene er et udtryk for hvordan det ser ud pr. 31.03.2021. Den ekstra likvidbeholdning er efterfølgende anvendt til nedbringelse af gæld til koncernselskaber (ind. udlodning for 2020), udbyderhonorar m.v. og dermed vil likvidbeholdningen reelt være på de forudsatte niveauer.

‍

Lånet hos Ringkjøbing Landbobank og sælgerpant er hjemtaget som forudsat og tilsvarende er værdien af investeringsejendommen som forudsat.

‍

Der var ingen bemærkninger til åbningsbalancen.

‍

‍

Ad. 4 - Meddelelse af decharge til bestyrelse.

‍

Der blev enstemmigt meddelt decharge til bestyrelse og direktion.

‍

‍

Ad. 5 -Valg af bestyrelse

‍

Kartago Property ApS (B-aktionæren) udpegede Hans Thygesen som bestyrelsesmedlem.

‍

Administrationsselskabet Kartago ApS udpegede Michael Hansen som bestyrelsesmedlem

‍

Dirigenten spurgte de fremmødte aktionærer, om er var nogen, der ønskede at stille op til bestyrelsen. Niels Peter Dahl og Lars Quist stillede sig til rådighed for en bestyrelsesplads. Efter afstemning blev Niels Peter Dahl indvalgt og samtidig fratrådte Ole Krabbe.

‍

Det blev herefter besluttet, at konstituerer bestyrelsen med Hans Thygesen som formand.

‍

Bestyrelsen har herefter følgende medlemmer:

‍

Hans Thygesen, formand

‍

Niels Peter Dahl

‍

Michael Hansen

‍

‍

Ad. 6 - Valg af revisor

‍

Martinsen Revision blev genvalgt som revisor.

‍

‍

Ad. 7 - Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

‍

Der var ikke indkommet forslag fra bestyrelse eller fra aktionærer.

‍

‍

Ad. 8 - Eventuelt

‍

Hans Thygesen nævnte, at det var kunne være en god ide, at lave en fælles besigtigelsestur til området og ejendommen, hvor der så kunne spises en god efterfølgende middag. Kartago fremkommer med forslag hertil når COVID-19 situationen tillader det.

‍

Der var herefter ikke yderligere emner, der ønskedes behandlet. Dirigenten hævede herefter generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

Således passeret.

‍

Kartago Capital – Storkøbenhavn A/S

‍

Michael Hansen