Nedenstående tekst er et uddrag af det fulde dokument, som kan downloades i PDF-format øverst på siden. Vi gør opmærksom på, at uddraget kan være ufuldstændigt eller indeholde fejl. Det er altid den fulde PDF-version, der er bindende.

‍

‍

Referat fra ordinær generalforsamling i Kartago Capital – Stockholm A/S 

‍

Tirsdag den 23. maj 2023 afholdtes der ordinær generalforsamling i Kartago Capital – Stockholm A/S med følgende: 

‍

‍

Dagsorden jfr. indkaldelse af 9. maj 2023 

‍

1. Valg af dirigent. 

‍

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 

‍

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering. 

‍

4. Fremlæggelse af budget. 

‍

5. Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 

‍

6. Valg af bestyrelse. 

‍

7. Valg af revisor. 

‍

8. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 

‍

9. Eventuelt 

‍

‍

Til stede var: 

‍

Kartago Capital A/S, Beniso ApS, Guldsborg Invest ApS, SqWi Holding ApS, JJH Invest ApS, Evoplastec ApS, Kreative Forretningsidéer ApS, Larsen Family Office ApS, Henrik J. Schmidt, LDI Holding ApS, Lasse Munk-Poulsen og SEJT Holding ApS.

‍

Der var afbud fra Ram Capital ApS 

‍

‍

Ad. 1 – Valg af dirigent 

‍

Michael Hansen valgtes til dirigent og referent. 

‍

Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet med indkaldelse af den 9. maj 2023, og dirigenten kunne konstatere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig. 

‍

‍

Ad. 2 – Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 

‍

Michael Hansen oplyste, at selskabet er etableret som forventet jfr. prospektet. Selskabet Kartago Capital – Stockholm A/S er etableret med en selskabskapital på DKK 30.000.000. Selskabet overtog datterselskabet Kartago Capital – Stockholm AB, der er driftsselskab for selve ejendommen med virkning fra 1. november 2022. Der henvises til gennemgangen på den ekstraordinære generalforsamling den 12. januar 2023. 

‍

Selskabets lån er som aftalt på den ekstraordinære generalforsamling omlagt fra Stibor 3 mdr. rente til Cibor 3 mdr. rente. Omlægningen er sket ultimo januar 2023 og er sket til ca. kurs SEK 0,67. P.t. er den aktuelle Cibor 3 mdr. rente ekskl. marginal 3,40% og SEK kurs ca. 0,655. 

‍

Der er fortsat usikkerhed, om hvordan renten vil udvikle sig og dermed også usikkerhed om resultatet for 2023 også, jfr. gennemgangen der vil ske under budgettet. 

‍

Som nævnt er Stockholm Läns Landsting HSF (Prima Barn, børnepsykiatri) fraflyttet lokalerne på 1. sal (1.004 m2). Lokalerne står således p.t. ledige, men Stockholm Läns Landsting HSF hæfter for lejemålet indtil 30. april 2026. Stockholm Läns Landsting har endnu ikke selv fundet en lejer til øvrige formål inden for deres virksomhedsområde, der kan benytte lokalet. Vi har talt med St. Botvids Gymnasium, der er nabo til ejendommen, om de har behov for yderligere lokaler, hvilket de ikke har p.t. Endvidere har vi fået kontaktoplysninger på to personer hos Botkyrka Kommune, som i forvejen er lejer i ejendommen. Vi undersøger således, om de har behov for yderligere lokaler. Hvis der ikke er positiv interesse fra Botkyrka Kommune, så vil vi i løbet af den næste måneds tid tilknytte en ejendomsmægler til at forestå genudlejningen. 

‍

Vi har forlænget lejekontrakten med frisørsalonen (111 m2) indtil 31.03.2033 og med en lejestigning på SEK 32.000 p.a. Vi har i den anledning ydet lejer et tilskud til indretning.

‍

Vi har indgået en aftale med en food-truck, der opstiller sin vogn på 3 af ejendommens parkeringspladser med virkning fra 1. september 2023. Lejen er efter nogle måneders lejerabat SEK 60.000 p.a. og lejeaftalen gælder 5 år. Lejer afholder selv udgifter til tilslutning af el, køb af salgsvogn m.v.. Lejeaftalen er dog betinget af kommunens godkendelse.

‍

Endvidere har vi på et lille parkeringsareal som vi udlejer til naboejendommen indgået en ny 5 årig lejeaftale, gældende fra 1. juli 2024 og frem, hvilket har medført en lejestigning på SEK 11.000 p.a.

‍

Der er ikke nogle større driftsmæssige issues på ejendommen, men vi vælger at opgradere indgangspartiet ind til Stockholm Läns Landstings lejemål på 1. sal, således at det fremstår istandsat og indbydende i forbindelse med genudlejning. 

‍

‍

Ad. 3 – Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse samt forslag om resultatdisponering. 

‍

Michael Hansen gennemgik årsrapporten samt den rundsendte konsoliderede oversigt og opfølgningsoversigt. 

‍

Da det svenske datterselskab aflægger regnskab i Sverige med et andet princip end vi gør i Danmark, og da revisionen i Danmark har optaget det svenske datterselskab som ejerskab af kapitalandele, er der behov for en supplerende oversigt, for at gøre regnskabet sammenligneligt med forudsætningerne i prospektet. De væsentligste afvigelser skyldes således, at der alene er 2 måneders drift i 2022, der skal påvirke de nye ejere, at nogle udgifter resultatføres i Sverige hvor normal praksis er at disse balanceføres i Danmark (giver en periodeforskydning) samt at omvekslingskursen fra SEK til DKK har ændret sig i forhold til prospektet. Nedenfor er nævnt de væsentligste punkter: 

‍

Resultatopgørelse: 

‍

Omsætningen har været kr. 841.731 (gns. kurs 0,6804) fra 1. november - 31.december 2022, hvor der i prospektet var regnet med kr. 678.000 (kurs 0,73). Afvigelsen skyldes hovedsageligt, at der i omsætningen i Sverige er medtaget andel af lejernes bidrag til driftsomkostninger samt forskel i valutakursen. Den positive afvigelse er ca. i SEK 395.000. 

‍

Afskrivningerne på købsomkostningerne er DKK 119.659 mod budgetteret DKK 81.000. 

‍

Der er ikke foretaget værdiregulering på ejendommen siden anskaffelsen, og derfor afviger denne post med DKK -313.000 

‍

Omkostningerne på ejendommen DKK 4.726 skal sammenholdes med administrations- omkostningerne DKK 372.804 eller i alt DKK 377.530. I prospektet var der budgetteret med DKK 148.000. Afvigelsen på DKK 229.530 relaterer sig til ovennævnte SEK 395.000 (DKK 269.000).

‍

Da selskabets kapital er indbetalt i DKK, har det medført en positiv valutakursregulering under finansielle poster på DKK 360.998.

‍

Øvrige finansielle poster udgør DKK 130.169 mod budgetteret DKK 598.000. Afgivelsen skyldes, at der i prospektet var regnet med garantiprovision for hele 2022, men dette er periodiseret, så de nye ejere alene belastes garantiprovision fra 1. november 2022.

‍

Skat af årets resultat/udskudt skat udgør DKK 586.763 i forhold til prospektet DKK 51.000. Der er taget højde for regulering af skat og betalbar skat i værdiansættelsen af aktierne ved erhvervelse af det svenske datterselskab. 

‍

Aktiver: 

‍

Investeringsejendommen inkl. . købsomkostninger er optaget til DKK 75.889.465 (valutakurs SEK 0,6686) imod værdi i prospektet DKK 82.571.000 (valutakurs SEK 0,73). Afvigelsen skyldes således hovedsageligt en lavere valutakurs på statusdagen samt den manglende værdiregulering på DKK 313.000. 

‍

Øvrige tilgodehavender udgør DKK 1.934.189 mod forventet DKK 0. Beløbet relatere sig hovedsageligt til tilgodehavende moms, der efterfølgende er afregnet. 

‍

Periodeafgrænsningsposter DKK 250.725 vedrører forudbetalte udgifter for 2023. 

‍

Likvide beholdninger udgør DKK 4.602.852 mod forventet DKK 5.342.000. Likvide beholdninger på statusdagen skal tillægges andre tilgodehavender og periodeafgrænsningsposter og fratrækkes kortfristet anden gæld, selskabsskat og periodeafgrænsningsposter under passiverne. 

‍

Passiver: 

‍

Selskabets egenkapital udgør DKK 29.141.635 mod forventet DKK 30.113.000 i prospektet. Forskellen udgør hovedsagelig negativ valutakursregulering fra overtagelsen af det svenske datterselskab og indtil statusdagen samt at ejendommen ikke er værdireguleret med DKK 313.000 jfr. ovenfor. 

‍

Udskudt skat udgør DKK 9.941.954 mod forventet DKK 10.377.999. Omregnet til SEK er der en positiv afvigelse. Der er i øvrigt nu afklaret, at det tidligere forslag om lagerbeskatning af erhvervsejendomme er bortfaldet, og det skønnes at være positivt for værdien af den udskudte skat ved en fremtidig selskabshandel. 

‍

Restgælden til Ringkjøbing Landbobank udgør DKK 30.474.492 + DKK 2.434.072 i forhold til forventet DKK 36.108.000. Forskellen skyldes valutakurs forskel og aktiverede låneomkostninger. 

‍

Sælgerpantebrevet udgør DKK 10.032.000 i forhold til forventet DKK 11.315.000. Forskellen skyldes valutakurs forskel. 

‍

Øvrige kortfristede gældsposter skal jfr. ovennævnte sammenholdes med likvider, andre tilgodehavender og periodeafgrænsningsposter under aktiverne. 

‍

Der blev spurgt, om der var spørgsmål til regnskabet og sammenligningen, hvilket der ikke var. 

‍

Regnskabet blev herefter enstemmigt godkendt. 

‍

‍

Ad. 4 Fremlæggelse af budget 

‍

Michael Hansen gennemgik budgettet for 2023, der er udarbejdet i både i SEK og DKK. 

‍

Lejeindtægterne i SEK er højere end i prospektet, hvilket skyldes at Konsumentprisindekset er steget med ca. 10,85% hvilket er mere end oprindeligt forventet. 

‍

Afskrivning på købsomkostningerne er opgjort af revisor og er lidt højere end oprindeligt budgetteret. 

‍

Omkostninger vedrørende ejendommen (vedligeholdelse) er budgetteret til samme beløb som i prospektet. 

‍

Administrationsudgifterne er ligeledes budgetteret til samme beløb som i prospektet. 

‍

Renteudgifterne er væsentligt højere end i prospektet og er budgetteret basis en Cibor 3 mdr. rente på 3,4% + marginal. 

‍

‍

Ad. 5 Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.

‍

Der blev enstemmigt meddelt decharge til bestyrelse og direktion.

‍

‍

Ad. 6 – Valg af bestyrelse

‍

B-aktionæren har udpeget Hans Thygesen som bestyrelsesmedlem og Administrationsselskabet Kartago Capital (Kartago Capital A/S) har udpeget Michael Hansen som bestyrelsesmedlem. 

‍

Christopher Nysted Sørensen (Beniso ApS) genopstiller til bestyrelsen og blev enstemmigt genvalgt. 

‍

‍

Ad. 7 –Valg af revisor 

‍

Martinsen Revision & Rådgivning genvalgtes enstemmigt til revisor.

‍

I det svenske datterselskab fortsætter Finnhammars Revisionsbyrå som revisor.

‍

‍

Ad. 8 – Forslag fra bestyrelse eller aktionærer

‍

Der var ikke indkommet forslag. 

‍

‍

Ad. 9 - Eventuelt

‍

Det blev foreslået, at der arrangeres en investor tur til ejendommen i sensommeren 2023. 

‍

Hans Thygesen forklarede kort om et kommende projekt som Kartago Capital A/S vil udbyde i Grenå. 

‍

Der var herefter ikke yderligere punkter, der ønskedes drøftet, og dirigenten hævede herefter generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.

‍

‍

Således passeret.

‍

23.05.2023

‍

Dirigent

‍

Michael Hansen